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马庆庭（田丰 饰）、向独步（韦弘 饰）、金梁（罗烈 饰）义结金兰，专与元军作对，矢誓生死与共，否则万箭穿心。马庆庭借救沙贝姑郡主来假意归附元朝，获封凤阳镇威大将军。向独步、金梁进城途中，遇少妇沉衣霞（凌玲 饰），向独步娶之为妻，三人一起进城。马庆庭殷勤招待三人，向独步与沉衣霞至感满意，惟金梁却不接受款待。金梁催马庆庭对元人採取行动，马庆庭却藉词拖延。后来马庆庭与沉衣霞竟然有染，马庆庭骗向独步出城外，将向独步围杀，并冠以江洋大盗之名。